오늘은 세칙과 회의록, 또는 Bylaws and Meeting Minutes에 대해서 말씀드리겠습니다. 우리가 흔히 회사, 협회 또는 단체의 이사회 회의를 연상할 때는 세칙에 따른 절차에 따라 임원들이 소집되어 큰 패널방의 테이블에 둘러앉아 안건에 대한 동의를 묻고, 재청하고, 토론을 하고, 안건의 승인과 가결을 하는 등 공식적이고 묵직한 분위기의 회의를 연상합니다. 하지만, 작은 수의 임원과 직원을 데리고 있는 많은 소규모 회사들의 경우 세칙의 절차를 따르지 않고, 안건에 대하여 따로 회의록도 작성하지 않고, 구두로 오고가는 비공식적인 방법을 통해 회사 운영을 결정해 나가기도 합니다. 

특히, 다른 협회나 단체에서 쓰고 있는 세칙 및 회의록을 그대로 옮겨서 쓰는 경우가 많으며, 규모가 작을 당시에 만들었던 미약한 세칙을 회사의 규모가 커지고 있는데도 불구하고 재검토 및 수정을 하지 않은 채 방치하는 경우도 많습니다. 

단체에 속한 사람들이 서로 마찰이 없을 때에는 당연히 이러한 방법에 문제가 없겠지만, 분쟁이 생겨 법원에 가야할 경우 법원은 세칙과 이사회 회의록에 따라 판결을 내리기 때문에 당사자들이 원하지 않던 틀린 결과가 나올 수도 있습니다.

우리가 협회, 단체 또는 법무법인을 만들 때는 세칙인 Bylaws와 모든 이사회 회의 내용을 정리한 회의록인 Minute을 작성하는 것이 중요합니다. 일반적으로 세칙에는 회사가 세워진 목적, 임원의 구성, 이사들의 구성, 주주들의 구성, 주주들의 권리와 의무, 문제가 있는 임원 및 이사들에 대한 해임이나 사임의 절차, 새로운 임원 이사의 선출 조건 및 절차 등 일반적인 회사의 운영 방침이 들어가 있습니다. 

또한 캘리포니아 법에 의하면 회의록을 작성하는 것은 소수의 사람이 운영하는 비공개 법인의 경우 법적으로 필요한 절차는 아니지만, 회의를 통해 어떠한 안건이 가결되었는지에 대한 명백한 증거가 되기 때문에 회사 방침에 대한 분쟁이나 IRS 같은 외부 단체의 조사나 검증을 위해서는 매 회의마다 작성하여 보관하는 것이 중요합니다.

많은 사람들이 정관을 까다롭다고 생각하지만, 가만 생각해보면 정관은 우리가 회사나 단체나 협회를 운영하기 위하여 기본적으로 필요하다고 생각하는 것들을 단지 문서상으로 기록하는 일일 뿐입니다. 회사 운영이나 방침이 크게 바뀌거나 규모가 커질 때마다 상황에 맞게 세칙을 수정하여 혹시나 일어날 수 있는 분쟁도 명확하게 해결할 수 있는 더 많은 회사, 단체 및 협회들이 한인타운에 정착할 수 있기를 바랍니다. 

감사합니다.